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Clôture de liquidation : quels risques concrets pour le liquidateur amiable ?

Publié le : 27/05/2026 27 mai mai 05 2026
Brèves Juridiques / Droit des affaires et des sociétés

Dans la pratique des dissolutions volontaires, la clôture d’une liquidation amiable constitue un moment particulièrement sensible pour les créanciers comme pour les associés. Si la société disparaît à l’issue des opérations, la responsabilité du liquidateur amiable peut, elle, survivre à la personne morale en cas de manquement dans la conduite de sa mission. Aux termes de l’article L. 237-12 du Code de commerce, le liquidateur répond, à l’égard de la société comme des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. La mise en jeu de cette responsabilité civile suppose toutefois la réunion classique d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité. L’action se prescrit par trois ans.

Le liquidateur peut-il clôturer la liquidation en présence d’un passif incertain ?

La mission première du liquidateur consiste à réaliser l’actif et à apurer le passif avant toute clôture. Cette exigence ne se limite pas aux dettes certaines et exigibles. Lorsqu’un contentieux est engagé avant la fin des opérations, il lui appartient d’intégrer le risque judiciaire dans la gestion de la liquidation. Concrètement, les créances litigieuses doivent être prises en considération et, lorsque la probabilité d’une condamnation existe, faire l’objet d’une provision. Si l’actif disponible apparaît insuffisant pour faire face à une condamnation éventuelle, le liquidateur ne peut se borner à clôturer la liquidation. Il doit en différer l’issue et, le cas échéant, envisager l’ouverture d’une procédure collective. Encore faut-il démontrer qu’au moment de la clôture, il avait connaissance de la créance omise ou du risque contentieux. À défaut, la faute ne saurait être caractérisée.

Quelle réparation le créancier peut-il réellement obtenir ?

Lorsque la faute est retenue, l’indemnisation accordée au créancier n’équivaut pas nécessairement au montant intégral de sa créance. Les juridictions retiennent le plus souvent une perte de chance d’obtenir paiement dans des conditions normales de liquidation ou dans le cadre d’une procédure collective ouverte en temps utile. L’évaluation du préjudice repose alors sur les probabilités réelles de recouvrement. Cette approche traduit un équilibre entre la protection des créanciers et le refus d’instaurer une responsabilité automatique du liquidateur face à un passif incertain ou à une situation d’insolvabilité préexistante.
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